狼不想再浪费时间了，它向小羊身上扑去，幸好小羊眼疾手快躲开了。狼又扑过去，抓住了小羊。小羊说：“在你吃我之前，我能提一个要求吗？”狼想了想：“好吧！”小羊说：“我特别喜欢听你们狼的叫声，你能教教我吗？”狼说：“你听着，说着狼就叫起来。”小羊说：“哦！我会了！我会了！”它说：“咩！咩！咩……”狼说：“不是的，不是的，你听我叫。”狼正准备叫时，突然有一条大猎狗向它飞奔过来，狼吓得拔腿就跑。原来，大猎狗和小羊是好朋友，大猎狗听见小羊的叫声，又听见狼的叫声，就知道一定是遇到了麻烦，就赶了过来。大猎狗把小羊送回家，小羊一家都十分感谢大猎狗，大猎狗不好意思地说：“朋友遇到了危险我应该帮忙的。”

狼很想吃小羊，故意找碴儿，最后，狼已经不想再争辩了，就向小羊身上扑去。这时，小羊往后一闪，急中生智地说:“狼先生，在我临死之前，你就再听我一句吧!”狼不耐烦地吼道:“我给你最后一分钟，快说。”小羊说:“你吃我之前先喝点水吧，到时你就不会噎着了。”狼想了想，说:“说得也对，反正你逃不掉。”于是就走到小溪边，低下头喝起了水。小羊见机会来了，使出全身的力气，低着头竖起羊角就朝向狼冲过去，一下子就把狼顶到了水里，狼在水里一边挣扎，一边喊:“救救我！救救我！我再也不吃你了！”小羊心想：我再也不能相信狼这个不讲道理的坏家伙。后来，狼的声音越来越小，小羊终于以自己的智慧战胜了狼。

狼扑向了小羊，小羊连忙躲闪，并做出一副可怜巴巴的样子，说：“狼先生，您看我现在还这么小，吃了我也不够您塞牙缝的。我劝您还是再忍一忍吧，等再过两个月，我吃些青草，肉肥了您再来吃我吧！”狼见小羊瘦小的样子，觉得它说得有道理。不过，狼又有点担心，问道：“如果现在放了你，到时候你跑了我不是竹篮子打水一场空了吗？”小羊说：“这一大片地盘都是您的，我这弱不禁风的样子，能逃到哪儿去呢？”听小羊这么说，狼才放心。就这样它们约定两个月后在这儿见面。不知不觉，约定的时间就到了。狼如约而至，当它看见小羊真的比原来肥了许多时，馋得口水直流，乐呵呵地说：“我终于可以美美地吃一顿了！”于是，它迫不及待地扑向小羊。没想到，就在这时猎人出现了，“砰！”只听一声枪响，狼惨叫着倒在了地上。原来，猎人是小羊的朋友呀。小羊高兴地喊道：“大灰狼死了！大灰狼死了！”